Khi thành lập công ty, vốn điều lệ là một trong những yếu tố quan trọng cần được xác định rõ. Vậy vốn điều lệ là gì? Loại vốn này khác gì với vốn chủ sở hữu? Hãy cùng Blog Tuyển Dụng giải đáp ngay về vấn đề này trong bài viết “Tìm hiểu từ A-Z về vốn điều lệ là gì? Khác gì với vốn chủ sở hữu?” ngay sau đây nhé.
Vốn điều lệ là gì?
Vốn điều lệ là gì được quy định rõ tại Điều 4, Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó, có thể hiểu rằng vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên hoặc chủ sở hữu công ty đã đóng góp hoặc cam kết đóng góp trong quá trình thành lập công ty, đặc biệt là đối với các loại hình như công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Nó cũng bao gồm tổng mệnh giá của cổ phần đã được bán hoặc đăng ký mua tại thời điểm thành lập công ty cổ phần.
Vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu khác nhau như thế nào?
Vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu là hai khái niệm thường bị nhầm lẫn với nhau trong lĩnh vực kinh doanh. Tuy nhiên, hai khái niệm này có những điểm khác biệt cơ bản như sau:
| Đặc điểm | Vốn điều lệ | Vốn chủ sở hữu |
| Bản chất | Là tài sản các chủ thể đưa vào để góp vốn và trở thành chủ sở hữu, cổ đông hoặc thành viên góp vốn | Là tài sản của các chủ thể thực tế đang là chủ sở hữu của công ty, vốn này có thể được thu lại trong quá trình vận hành, hoạt động kinh doanh |
| Cơ chế hình thành | Hình thành dựa trên số vốn các thành viên đóng góp/cam kết trong thời hạn nhất định, được ghi vào điều lệ của công ty | Hình thành do doanh nghiệp bỏ ra, hoặc do nhà nước cấp, được bổ sung từ lợi nhuận/những nguồn thu khác |
| Đặc điểm | Được xem là tài sản, hoặc là khoản nợ khi doanh nghiệp, công ty phá sản | Được hình thành từ kết quả kinh doanh, vì vậy không được ghi thành khoản nợ khi doanh nghiệp phá sản |
| Ý nghĩa | Cam kết về trách nhiệm vật chất của các thành viên, là vốn đầu tư dành cho các hoạt động của công ty, là cơ sở để phân chia lợi nhuận, biểu thị thêm về rủi ro mà các thành viên góp vốn cần đối mặt | Phản ánh số liệu, tình hình tăng hoặc giảm của các loại nguồn vốn thuộc sở hữu của chủ công ty hoặc của những thành viên góp vốn |
Công thức tính vốn điều lệ là gì? Các trường hợp tăng, giảm
Để hiểu hơn về vốn điều lệ là gì, bạn có thể tham khảo về công thức tính, các trường hợp tăng giảm của vốn điều lệ với với các loại hình doanh nghiệp như sau:
Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công thức xác định vốn điều lệ đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:
| Vốn điều lệ = Tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên tham gia cam kết góp và ghi nhận trên Điều lệ công ty (Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020) |
Lưu ý:
- Vốn điều lệ được xác định bằng tiền Việt Nam.
- Vốn điều lệ phải được góp đủ và đúng hạn theo quy định của pháp luật.
Các trường hợp tăng giảm vốn điều lệ cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định cụ thể tại Điều 68, Luật Doanh nghiệp 2020, tóm tắt như sau:
Tăng vốn điều lệ
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ bằng cách:
- Tăng vốn góp từ các thành viên hiện tại lên.
- Tiếp nhận vốn góp từ thành viên mới muốn tham gia vào doanh nghiệp.
Trong trường hợp tăng vốn góp của thành viên, số vốn mới chia tỷ lệ với phần vốn góp của họ ban đầu. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn cho người khác theo quy định.
Tìm hiểu thêm: Nội quy công ty là gì và các nội dung cần có trong nội quy công ty
Giảm vốn điều lệ
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ bằng cách:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn ban đầu nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và đảm bảo thanh toán các nghĩa vụ tài chính.
- Mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định của pháp luật và quy chế của công ty.
- Trong trường hợp thành viên không thanh toán đầy đủ vốn theo quy định.
Công ty cần thông báo về việc tăng, giảm vốn điều lệ cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 10 ngày sau khi giao dịch kết thúc. Thông báo phải bao gồm thông tin cơ bản và được kèm theo nghị quyết, quyết định, và biên bản họp. Cơ quan đăng ký kinh doanh cần cập nhật thông tin trong 03 ngày làm việc sau khi nhận được thông báo.
Đối với công ty TNHH 1 thành viên
Đối với công ty TNHH 1 thành viên, công thức tính vốn điều lệ như sau:
| Vốn điều lệ = Tổng giá trị tài sản của chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi nhận trên Điều lệ công ty (Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020) |
Các trường hợp tăng giảm vốn điều lệ cho công ty TNHH 1 thành viên được quy định cụ thể tại Điều 87, Luật Doanh nghiệp 2020, tóm tắt như sau:
Tăng vốn điều lệ
Đối với công ty TNHH 1 thành viên sẽ có 2 trường hợp tăng vốn điều lệ như sau:
Quy định chung về tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên:
Công ty TNHH 1 thành viên có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp từ người khác. Quyết định về hình thức và mức tăng vốn điều lệ là do chủ sở hữu công ty quyết định.
Trường hợp khi huy động từ người khác:
Trong trường hợp tăng vốn bằng cách huy động thêm vốn góp từ người khác, công ty cần tổ chức quản lý theo dạng Công ty Trách nhiệm Hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc chuyển đổi thành Công ty Cổ phần.
Quy trình chuyển đổi được thực hiện thông qua thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp hoặc chuyển đổi thành Công ty Cổ phần theo quy định tại Điều 202 của Luật Kinh Doanh.
Giảm vốn điều lệ
Đối với công ty TNHH 1 thành viên, trường hợp giảm vốn điều lệ được quy định như nhau:
Công ty Trách nhiệm Hữu hạn một thành viên có thể giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty, miễn là công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và đảm bảo thanh toán đủ các nghĩa vụ tài chính. Nếu vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn, áp dụng quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Đối với công ty cổ phần
Công thức xác định vốn điều lệ đối với công ty cổ phần như sau:
| Vốn điều lệ = tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán (Điều 112, Luật Doanh nghiệp 2020) |
Các trường hợp tăng giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần được quy định cụ thể tại Điều 123, Điều 135, Điều 112, Điều 113 và Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020, tóm tắt như sau:
Tăng vốn điều lệ
Vốn điều lệ của công ty cổ phần sẽ tăng trong những trường hợp sau:
Chào bán cổ phần
Chào bán cổ phần là việc công ty tăng vốn bằng cách phát hành thêm cổ phần và bán chúng. Hình thức chào bán bao gồm:
- Chào bán cho cổ đông hiện hữu: Tăng cổ phần và bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ cổ phần hiện có.
- Chào bán ra công chúng: Áp dụng cho công ty cổ phần đã niêm yết trên sàn chứng khoán.
- Chào bán cổ phần riêng lẻ: Tổ chức chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư mà không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng.
Trả cổ tức cho cổ đông
Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng cách trả cổ tức cho cổ đông bằng cổ phần. Trường hợp này, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định của pháp luật.
Giảm vốn điều lệ
Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ theo một trong các trường hợp sau:
Giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông
Công ty cũng có thể giảm vốn điều lệ bằng cách thực hiện hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần để giảm vốn điều lệ ban đầu. Bạn cần lưu ý những điều kiện để hoàn trả bao gồm:
- Công ty hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên mới được thực hiện hoàn trả.
- Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác theo thỏa thuận của đôi bên và quy định của pháp luật.
Công ty mua lại cổ phần đã bán
Công ty có thể mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu cổ đông hoặc theo quyết định của công ty. Tuy nhiên, khi mua lại cổ phần đã bán sẽ có những quy định như sau:
- Mua lại không quá 30% tổng số cổ phần đã bán.
- Áp dụng đối với cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông.
- Cổ đông phải gửi yêu cầu mua lại bằng văn bản trong 10 ngày sau Đại hội đồng cổ đông.
Cổ đông không thanh toán vốn điều lệ đầy đủ, đúng hạn
Việc giảm vốn điều lệ cũng có thể xảy ra trong trường hợp có cổ đông không thanh toán đầy đủ, đúng thời hạn số cổ phần đã đăng ký mua. Lúc này, công ty phải thực hiện điều chỉnh vốn giảm bằng số vốn cổ phần đã được thanh toán đủ. Cổ đông phải thanh toán số cổ phần còn thiếu còn lại trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp.
Những câu hỏi khác về vốn điều lệ cần biết
Bên cạnh việc tìm hiểu vốn điều lệ là gì cũng như các thông tin ở trên, bạn cũng cần tham khảo thêm một số câu hỏi thường được quan tâm sau đây về vốn điều lệ. Bao gồm:
Nên đăng ký vốn điều lệ thấp hay cao?
Việc lựa chọn đăng ký vốn điều lệ thấp hay cao phụ thuộc vào nhiều yếu tố, ví dụ ngành nghề kinh doanh, quy mô hoạt động của doanh nghiệp, khả năng huy động vốn, các nghĩa vụ liên quan đến thuế và tài chính,…
Nhìn chung, việc đăng ký vốn điều lệ thấp sẽ giúp doanh nghiệp giảm chi phí thành lập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác. Tuy nhiên, vốn điều lệ quá thấp cũng có thể hạn chế khả năng phát triển của doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ các yếu tố trên để lựa chọn mức vốn điều lệ phù hợp.
Thời hạn để góp vốn điều lệ là bao lâu?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn để góp vốn điều lệ là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn này, các thành viên, cổ đông phải góp đủ số vốn điều lệ đã cam kết.
Nếu các thành viên, cổ đông không góp đủ số vốn điều lệ đã cam kết trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải giảm vốn điều lệ tương ứng với số vốn chưa được góp đủ.
Tìm hiểu thêm: Hồ sơ nguyên tắc là gì và mục đích của việc lập hồ sơ nguyên tắc
Trên đây là toàn bộ nội dung của bài viết “Tìm hiểu từ A-Z về vốn điều lệ là gì? Khác gì với vốn chủ sở hữu?” ngày hôm nay. Hy vọng bài viết trong chuyên mục Quản trị doanh nghiệp này đã cung cấp cho bạn những thông tin hữu ích để hiểu rõ hơn về vốn điều lệ là gì.
Bên cạnh đó, nếu bạn đang tìm kiếm các nhân sự giúp quản lý và vận hành vốn điều lệ, tài chính doanh nghiệp hiệu quả, hãy tham khảo nền tảng tuyển dụng tuyendung.topcv.vn. Khi đăng tin tuyển dụng tại TopCV, bạn có thể kết nối với hàng triệu ứng viên tiềm năng, đầy đủ kỹ năng và hiểu biết vững về vốn điều lệ.
Truy cập ngay Tuyendung.topcv.vn để tìm kiếm nhân sự tài chính – kế toán giỏi, giúp quản lý và vận hành vốn điều lệ, tài chính doanh nghiệp hiệu quả nhé.
